中国证监会今日就《上市公司投资者关系管理指引》进行修订并形成征求意见稿。早在2005年,中国证监会发布《上市公司与投资者关系工作指引》(下称《指引(2005)》),在推动上市公司开展投关工作,保护投资者合法权益方面取得了显著成效。此次修订17条、增加12条、删除12条,修订后形成了《上市公司投资者关系管理指引》(下称《指引》),共4章29条。
强化投资者关系管理,是提高上市公司质量的重要举措,也是投资者保护的重要内容。投资者关系管理(Investor Relations Management)最早于上世纪50年代出现在美国。
《指引(2005)》实施以来,沪深证券交易所都把投资者关系管理纳入了信披工作评价考核。上交所于2012年发布《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》,于2020年发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》,对投资者关系管理进行了专章规定。沪深交易所也专门对上市公司与投资者在网络互动平台的沟通进行持续规范。
《指引》在修订过程中,坚持市场化和法治化并重。坚持原则性与操作性兼顾。一方面“宜细则细”,对相对稳定的内容方式、组织实施等进行具体明确,增强可操作性;另一方面,对于可能经常变化的情形和事项进行原则性规定,“宜粗则粗”,授权各证券交易所作出具体规定。坚持强制性与鼓励性并行。坚持国际化与本土化结合,借鉴吸收境外成熟市场上市公司的良好实践经验,结合境内上市公司实际进行完善,符合我国资本市场发展需求。
具体来说,首先是进一步明确投资者关系管理的内涵。此次修订从内容、方式和目的等维度,对投资者关系管理重新界定为——“投资者关系管理是指上市公司通过互动交流、诉求处理、信息披露和股东权利维护等工作,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,以提升公司治理水平和企业整体价值,形成尊重投资者、敬畏投资者和回报投资者的公司文化的相关活动”;明确《指引》适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司;确立合规性、主动性、平等性和诚实守信等四条投资者关系管理基本原则。
其次,进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式,对近年来实践中的良好做法予以固化。一是适应互联网、新媒体等新时代发展形势,在电话、传真等投资者关系管理传统沟通渠道基础上,新增网站、新媒体平台、投资者教育基地等新兴渠道。二是明确上市公司投资者关系管理制度应当包括的内容,列明主要职责,提升指引的可操作性。三是落实新发展理念的要求,根据新修订的《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)要求,在沟通内容中增加公司的环境保护、社会责任和公司治理(ESG)信息。四是增加上市公司强化服务意识、切实履行投诉处理首要责任的要求。五是新增投资者关系管理档案保存的原则性要求。
第三,针对原指引约束力不强的问题,强化对上市公司约束。一是强化上市公司“关键少数”的主体责任,除董事会秘书、专门人员外,对上市公司董事、监事、高级管理人员等也提出要求,并明确他们在投资者关系管理中的禁止情形。二是对投资者提出倡导,倡导他们提升股东意识、依、培育理性投资文化。三是明确中国证监会及派出机构依法对上市公司投资者关系管理进行监督管理。四是要求证券交易所、上市公司协会等自律组织,制定自律规则进行自律管理。五是明确监管部门、自律组织及投资者保护机构,可以对上市公司投资者关系管理状况进行评估评价,发布投资者关系管理“红黑榜”,促进上市公司不断提升投资者关系管理水平。
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